Standard salgs- og leveringsbetingelser vedr. udviklingsarbejde

Nedenstående generelle betingelser gælder, såfremt de ikke fraviges ved anden skriftlig aftale.

1. Definitioner
Engangsydelser
Engangsydelser kan være udvikling eller etablering af systemer, ændringer i systemer, eller udførelse af rådgivningsopgaver.

Løbende ydelser
Løbende ydelser kan omfatte licenser for brug af WWI programmel, drift af løsninger (hosting) og support af løsninger eller programmel.

2. Kravspecifikation og tilbud
2.1 Omfang af tilbud
Tilbud afgives på baggrund af Købers mundtlige eller skriftlige opgavebeskrivelse eller kravspecifikation, idet dog alene den af WWI udarbejdede specifikation af ydelser er bindende for leverancernes omfang. Alle tidligere mundtlige eller skriftlige aftaler erstattes af denne specifikation.

Alt materiale, der måtte indgå i WWI’s tilbud, herunder også skitser, grafiske komponenter, layout, tekstforslag, prøveopsætning, programeksempler, modeller og specifikationer, er WWI s ejendom og må ikke anvendes af Køber uden WWI s skriftlige tilladelse.

2.2 Gyldighed af tilbud
Med mindre andet er aftalt er tilbud gyldigt 1 måned fra afgivelse.

2.3 Gyldighed af aftale
Aftale er indgået, når Købers skriftlige accept er modtaget af WWI.

3. Leveringsforhold
WWI’s ydelser og leverancer kan omfatte engangsydelser og løbende ydelser.

3.1 Engangsydelser
Levering finder sted på det med Køber aftalte tidspunkt. Er et leveringstidspunkt ikke aftalt, finder leveringen sted, når WWI’s arbejde er udført. Levering sker ved, at WWI stiller det færdigudviklede system til rådighed for Køber.

3.1.1 Forsinkelse af aflevering
Hvis levering ikke kan ske til det aftalte tidspunkt, skal WWI snarest muligt efter at en mulig forsinkelse er kendt, give Køber besked derom og meddeler et nyt leveringstidspunkt.

Forsinket aflevering berettiger ikke Køber til erstatning, ej heller erstatning for driftstab, tabt avance eller andre indirekte tab.

Hvis forsinkelse skyldes enten Købers overskridelse af aftalte leveringstider for Købers ydelser, eller hans handling eller undladelse, forlænges leveringstiden mindst tilsvarende.

Er Køber årsag til, at en aftale ikke kan gennemføres til den aftalte tid, er WWI berettiget til delvis fakturering, som vil ske på det aftalte leveringstidspunkt.

3.1.2 Afleveringsforretning
Som en del af afleveringsforretningen skal Køber gennemføre en afleveringsprøve. Såfremt leverancen ved denne afprøvning opfylder de i specifikationerne opstillede funktionskrav, anses afleveringen for afsluttet.

Dersom Køber ikke gennemfører en sådan afleveringsprøve inden for 14 dage, efter at systemet er stillet til hans rådighed, regnes systemet for afleveret.

3.1.3 Afhjælpning af fejl ved afleveringsprøve
Såfremt leverancen er behæftet med fejl eller mangler i henhold til specifikationerne, skal Køber fremlægge en mangelliste senest 14 dage efter, at systemet er stillet til hans rådighed.

WWI afhjælper de mangler, som WWI bærer ansvaret for. Ved væsentlige mangler, afhjælper WWI snarest muligt disse, hvorefter der gennemføres en fornyet afleveringsforretning. Ved uvæsentlige mangler anses afleveringen for afsluttet, dog afhjælper WWI manglerne inden for rimelig tid.

Køber er ikke berettiget til at kræve nogen form for erstatning af WWI i tilfælde af mangler, herunder erstatning af driftstab, tabt arbejdsfortjeneste eller andet indirekte tab.

3.1.4 Mangler
WWI har intet ansvar for rettelse af fejl, som Køber ikke har meddelt ved den sidste korrektur af grafik, eller for fejl, som Køber ikke har påtalt under afleveringsprøven.

Såfremt Køber selv tilvejebringer materiale som indgår i leverancen, hæfter WWI ikke for fejl eller mangler, som kan henføres hertil.

3.2 Løbende ydelser
Løbende ydelser leveres efter de normer, der er medtaget i aftalen, og sker indtil aftaleforholdet afsluttes ved opsigelse.

3.2.1 Opsigelse
Løbende ydelser omfattet af denne aftale er uopsigelige i 12 måneder fra påbegyndelsen af ydelsen, hvorefter de kan opsiges med et varsel på 1 måned til udgangen af en abonnementsperiode. Opsigelse skal ske skriftlig.

3.3 Brug af underleverandør
WWI er berettiget til helt eller delvist at lade en opgave - engangsydelse eller løbende ydelser - udføre hos en underleverandør.

4. Pris og betaling
4.1 Priser
Angivne priser er i danske kroner excl. moms, hvor ikke andet er nævnt.

Ud over den aftalte pris er WWI berettiget til betaling for
• merarbejde eller andre ydelser, der påløber som følge af mangler i det grundlagsmateriale, som Køber har overdraget eller skal overdrage WWI i forbindelse med den aftalte leverance
• merarbejde eller andre ydelser, som Købers ændringer i de i tilbudet specificerede leverancer og ydelser måtte afstedkomme
• overarbejde eller andre foranstaltninger, som aftales med Køber efter aftalens indgåelse
• omkostninger til rejser aftalt med Køber.

Rejseomkostninger viderefaktureres Køber, efter medgået tid og faktureres med gældende timesats.

Aftalt overarbejde faktureres med et tillæg på 100% af gældende timesats.

4.2 Fakturering
Engangsydelser større end kr. 100.000, der leveres til en fast pris, faktureres efter følgende betalingsplan:
• Ved aftaleindgåelse - opstartsfase 33 %
• Mellemfasen – halvvejs i projektet 33 %
• Slutfasen 34 %

For ydelser under kr. 100.000faktureres, med mindre andet er aftalt, 50% ved aftalens indgåelse og 50% ved aflevering af opgaven.
Engangsydelser, der leveres mod afregning af forbrugt tid, faktureres løbende.

Fakturering af løbende ydelser - licensafgifter, abonnementer, hostingafgifter, m.m. - sker umiddelbart efter påbegyndelsen af ydelsen. Fakturering sker kvartalsvis med betaling forud. Den første periode faktureres i forhold til perioden.

4.3 Betalingsbetingelser
Betalingsbetingelserne er 20 dage fra fakturadato. Betales der ikke rettidigt, debiteres en rente 2% pr. påbegyndt måned.

Dersom Køber ikke betaler i henhold til ovennævnte bestemmelse, er WWI berettiget til at indkassere det skyldige beløb ved de ordinære domstole, og Køber er uberettiget til at fremsætte modkrav af nogen art, idet spørgsmål om, hvorvidt der måtte være modkrav, henvises til den under punkt 13 nævnte voldgiftsret.

4.4 Prisregulering
WWI er berettiget til at regulere løbende afgifter. En sådan regulering skal meddeles skriftligt med et varsel på mindst 3 måneder.

5. Ejendomsret, ophavsret og brugsret
5.1 Grafiske elementer
Layouts, grafiske elementer, lydsekvenser, billeder og billedsekvenser, der er udformet eller udviklet af WWI i forbindelse med en leverance, er Købers ejendom. Køber kan efter fuldførelsen af udviklingsopgaven på forlangende få udleveret en kopi af disse elementer, som de forefindes.

5.2 Programmoduler
Standardprogrammer og eventuelle programmoduler, der måtte være udviklet af WWI i forbindelse med en leverance, er WWI’s ejendom og kan ikke efter arbejdets udførelse kræves overdraget. Køber erhverver med aftalen alene brugsret til disse elementer.

Programmoduler må ikke kopieres, idet Køber dog er berettiget til at fremstille de sikkerhedseksemplarer, der er nødvendige for benyttelsen af programmet.

Brugsret er begrænset til aftalens løbetid. Denne brugsret kan ikke overdrages til tredjemand uden WWI s skriftlige samtykke, se dog punkt 10.

6. Markedsføring
WWI er berettiget til at anvende den leverede løsning som reference, herunder til at optage Køber på WWI s kundeoversigt og i andet skriftligt materiale.

7. Ansvar
7.1 Driftstab
WWI er ikke ansvarlig for driftstab, tabt arbejdsfortjeneste eller andet indirekte tab.

WWI og køber er gensidigt forpligtet til at lade sig sagsøge ved den domstol, som behandler erstatningskrav, der er rejst mod en af dem på grundlag af en skade, som påstås forårsaget af leverancen. Det indbyrdes forhold mellem køber og WWI afgøres dog altid ved voldgift i henhold til punkt 13.

Begrænsningerne i WWI’s ansvar gælder dog ikke, hvis WWI eller WWI’s medarbejdere har gjort sig skyldig i grov uagtsomhed.

7.2 Produktansvar, krænkelse af ophavsret
I den udstrækning WWI måtte blive pålagt produktansvar overfor tredjemand i forbindelse med WWI’s leverancer og ydelser til Køber, er Køber forpligtet til at holde WWI skadesløs.

WWI har intet ansvar for Købers manglende hjemmel for reproduktion, mangfoldiggørelse, anvendelse eller udgivelse af informationer, skrift, billeder, lyd- eller billedsekvenser, tegninger, mønstre, programmer, varemærker eller andre forretningskendetegn, som kan være underkastet tredjemand rettigheder.

Pådrager WWI sig ansvar overfor tredjemand i anledning af Købers manglende hjemmel til udnyttelse af tredjemand tilkommende rettigheder, er Køber forpligtet at holde WWI skadesløs herfor. Køber er forpligtet til at lade sig sagsøge ved samme domstol, som behandler spørgsmålet om WWI’s ansvar overfor tredjemand.

Hvis tredjemand fremsætter krav om erstatning mod en part i henhold til dette punkt, skal denne straks underrette den anden herom.

7.3 Ansvar for tab og beskadigelse
WWI har intet ansvar for tab eller beskadigelse af ejendom som fx. originaler, materiel, maskiner, materialer og lignende, som ikke er WWI’s, men som er overladt til WWI af Køber med henblik på løsning af den aftalte opgave.

WWI er dog ansvarlig, såfremt det kan godtgøres, at tab eller beskadigelse skyldes groft uagtsomt adfærd udvist af WWI.

Køber må selv sørge for forsikring mod tab eller beskadigelse af materialer, materiel, maskiner, genstande, m.m.

8. Lovlighed
Leverancen omfattet af denne aftale må alene benyttes til lovlige formål i henhold til det lands lovgivning, hvor leverancen anvendes.

Dersom WWI fra offentlig myndighed gøres opmærksom på, at en leverance anvendes til ulovlige aktiviteter, er WWI berettiget til omgående at tage systemet ud af drift. En sådan aktion skal umiddelbart og skriftligt meddeles Køber. Foretages der undersøgelser efter dansk ret, vil WWI være de danske myndigheder behjælpelig.

I tilfælde af ulovlige aktiviteter som beskrevet ovenfor, er Køber forpligtet til at holde WWI skadesløs for eventuelle erstatningskrav.

9. Force Majeure
Hvis Køber eller WWI forhindres i at opfylde aftalen grundet udefrakommende omstændigheder, som WWI ikke ved aftalens indgåelse kunne have taget i betragtning, og som WWI ikke har været herre over, suspenderes forpligtelsen i det tidsrum, de nævnte omstændigheder vedvarer.

Spørgsmålet om, hvorvidt den anden part i sådanne tilfælde måtte være berettiget til at hæve aftalen, afgøres efter dansk rets almindelige regler. Ingen af parterne er under nogen omstændigheder berettiget til erstatning fra modparten i de nævnte tilfælde.

10. Overdragelse
Nærværende aftale, herunder også brugsret til systemer, programmel med eventuel tilhørende dokumentation, kan kun overdrages af Køber til tredjemand efter skriftlig accept fra WWI.

11. Tavshedspligt
Enhver af parterne og dennes medarbejdere har under og efter aftaleperioden tavshedspligt med ethvert forhold, som de måtte få kendskab til hos den anden part eller tredjemand, og hvis hemmeligholdelse ifølge sagens natur er påkrævet eller som bliver foreskrevet af den anden part. Dette gælder dog ikke informationer, som er alment tilgængelige. Ingen af parterne må ej heller selv udnytte sådanne informationer til skade for den anden part eller tredjemand.

12. Misligholdelse
Såfremt en af parterne væsentlig misligholder sine forpligtelser i henhold til denne aftale, eller i tilfælde af konkurs, likvidation eller betalingsstandsning, er hver af parterne berettiget til med øjeblikkelig varsel at hæve aftalen og kræve sit tilgodehavende betalt. Dette gælder også i tilfælde af misbrug af tredjemands rettigheder, herunder overtrædelse af ophavsret, patentret, licensrettigheder, varemærkeret eller mønsterbeskyttelse.

13. Tvister
Tvister, som måtte opstå som følge af nærværende aftale, afgøres efter dansk ret. Med undtagelse af WWI’s krav på købesummen, jævnfør paragraf 4.3, skal ethvert spørgsmål om forståelsen af nærværende aftale, dens indhold, omfang, ophør eller opfyldelse - såfremt mindelig ordning ikke kan opnås - afgøres af Det Danske Voldgiftsinstitut, hvis afgørelse er endelig og bindende. Parterne er pligtige til at hemmeligholde alle forhold vedrørende eventuelle voldgiftssager, herunder voldgiftssagens eksistens, dens genstand og voldgiftens kendelse.